新華社北京4月17日電 題：趙薇夫婦被罰，市場(chǎng)關(guān)注這五大焦點(diǎn)
新華社記者許晟、潘清、劉慧
中國證監(jiān)會(huì)16日晚間公布對(duì)萬家文化的行政處罰決定書，對(duì)黃有龍、趙薇、孔德永實(shí)施5年證券市場(chǎng)禁入，并對(duì)萬家文化、龍薇傳媒處罰款60萬元，對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政處罰款30萬元。
至此，歷時(shí)一年有余的龍薇傳媒擬收購萬家文化事件告一段落�；乜催@起事件，案情本身究竟怎樣、是否構(gòu)成誤導(dǎo)市場(chǎng)、信披是否有重大遺漏、對(duì)市場(chǎng)是否有嚴(yán)重影響、是不是罰輕了五大焦點(diǎn)問題，頗受市場(chǎng)關(guān)注。
焦點(diǎn)一：案情究竟怎樣？
事件源起于2016年11月2日，演員趙薇控股的龍薇傳媒成立，注冊(cè)資本200萬元。但注冊(cè)資本未實(shí)繳到位，也沒有開展業(yè)務(wù)。僅51天后，龍薇傳媒即與萬家集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購萬家文化29.135%股份。
然而，收購一事剛拉開帷幕就備受市場(chǎng)關(guān)注。收購公告后僅20天，在上交所的問詢下，龍薇傳媒通過萬家文化披露收購資金來源，在其用于擬收購的30.6億元資金中，自有資金僅0.6億元，杠桿率達(dá)到驚人的51倍。
問詢同時(shí)，龍薇傳媒的融資也越發(fā)不順。2017年2月13日，因融資問題，收購計(jì)劃“縮水”至3200萬股、5.29億元，不足原協(xié)議兩成。3月31日，萬家文化再發(fā)公告，終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
至此，這場(chǎng)鬧劇以“不追究違約責(zé)任”結(jié)尾。
焦點(diǎn)二：是否誤導(dǎo)市場(chǎng)？
龍薇傳媒認(rèn)為“貿(mào)然公告”行為不構(gòu)成誤導(dǎo)市場(chǎng)。其辯稱，公司成立后的經(jīng)營活動(dòng)、資金籌集不應(yīng)成為信披違法的考量；證券法規(guī)定達(dá)成收購協(xié)議后，必須三日內(nèi)公告，因此“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。
證監(jiān)會(huì)駁斥稱，公司法有關(guān)于社會(huì)公德、商業(yè)道德、誠實(shí)守信等社會(huì)責(zé)任要求，不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，收購行為必須嚴(yán)格恪守證券法等證券市場(chǎng)法律法規(guī)的監(jiān)管；龍薇傳媒對(duì)其資金實(shí)力描述也有誤導(dǎo)性；且收購行為有違常理。
資金實(shí)力描述也被認(rèn)為有誤導(dǎo)。龍薇傳媒曾披露，趙薇及其配偶黃有龍投資有多家上市公司股權(quán)，截至12月31日，相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元。但在融資受阻時(shí)，卻稱大部分資產(chǎn)在境外，無法調(diào)動(dòng)“還款能力”。
行政處罰書中對(duì)此判定，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
焦點(diǎn)三：信披是否存在虛假陳述和重大遺漏？
關(guān)于虛假陳述、重大遺漏，證監(jiān)會(huì)在行政處罰決定書中列了不少于三條。
有關(guān)于籌資計(jì)劃和安排信息的；有關(guān)于未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的；有關(guān)于對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因披露的；還有虛假記載“積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成”的。
龍薇傳媒則多以“不知道”“沒義務(wù)”等辯解。
其辯稱包括，不知道中信銀行上報(bào)總行申請(qǐng)的是30億元的融資額；公告里的“預(yù)計(jì)”融資發(fā)生改變時(shí)，僅僅是“預(yù)計(jì)”的變化，沒必要進(jìn)一步披露；融資未獲批以致無法完成融資計(jì)劃，是龍薇傳媒的主觀判斷，不構(gòu)成信披違法等。
證監(jiān)會(huì)通過多方調(diào)查，對(duì)以上辯稱逐一駁斥。
包括，融資額度30億元當(dāng)天就有人微信告訴了趙政，甚至在部分筆錄里，也提到“如果銀行同意提供30億元”；融資審批失敗對(duì)收購事項(xiàng)有重大影響，必須披露；對(duì)另一融資方銀必信未能準(zhǔn)備足夠資金這一重大事項(xiàng)，也未及時(shí)披露等。
最終，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
焦點(diǎn)四：是否對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生嚴(yán)重影響？
龍薇傳媒在萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的行為，是否對(duì)公司股價(jià)和市場(chǎng)產(chǎn)生了嚴(yán)重影響？
自龍薇傳媒宣布收購開始，萬家文化股價(jià)經(jīng)歷“過山車”。截至2017年7月21日，萬家文化收盤報(bào)9.03元，較最高點(diǎn)重挫逾六成，與2016年11月28日首次停牌前的股價(jià)相比也下跌了45.2%。
對(duì)此，龍薇傳媒辯稱，萬家文化在收購期間的股價(jià)受到收購事項(xiàng)本身及公司其他事項(xiàng)的多重影響，系證券市場(chǎng)的正常反應(yīng)。
證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，龍薇傳媒在未進(jìn)行資金充分籌備情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資，并且短時(shí)間內(nèi)不斷變更控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，以上事實(shí)足以認(rèn)定龍薇傳媒的行為，“造成萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開。”
焦點(diǎn)五：是不是罰輕了？
根據(jù)行政處罰決定書，萬家文化、龍薇傳媒被處以60萬元罰款，趙薇、黃有龍等當(dāng)事人被處以30萬元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬元的懲戒難免讓市場(chǎng)產(chǎn)生處罰過輕的質(zhì)疑。
然而，按照現(xiàn)行證券法，這已經(jīng)是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在查處信息披露違法時(shí)，能夠給予信息披露義務(wù)人及直接責(zé)任人的“頂格”處罰。
事實(shí)上，無論是信息披露違法，還是欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易，違法成本和收益之間的嚴(yán)重失衡，一直是困擾資本市場(chǎng)的頑疾。新一輪證券法修訂，也將大幅提高違法成本作為重點(diǎn)之一。
上海市法學(xué)會(huì)金融法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)宋一欣律師表示，改變的方向應(yīng)是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額，以取代現(xiàn)行的定額法�！拔ㄈ绱�，才能真正對(duì)違法行為和以身試法者產(chǎn)生應(yīng)有的震懾作用�！�
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